El presente libro aborda un tema-estrella de la reforma del Derecho de Sociedades introducida por la Ley 19/1989, de 25 de julio, una de las leyes más importantes y, al propio tiempo, más desafortunadas desde que se publicó el Código de Comercio el 22 de agosto de 1885. Esta Ley, por su accidentada elaboración prelegislativa, apresurado y superficial debate parlamentario, incongruente desarrollo posterior, y recepción no siempre ponderada por la doctrina y la jurisprudencia, constituye uno de los ejemplos más evidentes de falta de Ciencia de la Legislación y de Técnica Legislativa en el estado democrático nacido de la Constitución de 27 de diciembre de 1978. El artículo 262.5 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (reproducida en el artículo 105.5 de la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada), es "ejemplo del ejemplo" o, si se prefiere del inejemplo.\
Según el Profesor Cerdá, se trata de responsabilidad civil por daño, consistente en que los acreedores no pueden cobrar total o parcialmente sus créditos de la sociedad deudora, en base a cinco argumentos: porque toda responsabilidad civil se aplica en razón de la producción de un daño, son legítimos activos de la acción sólo los acreedores sociales (capítulo cuarto, III), porque los administradores demandados responden solidariamente entre sí, y no con la sociedad...
